强化经营机构的适当、管理义务,切实保护、者合法权益,离不开适当、管理制度的有效落实。《、期、、者适当、管理办法》指出,适当、管理构筑的是、者进入资本市场的第一道防线,没有健全并有效落实的适当、制度,就不会有成熟的经营机构和、者。为此,《办法》强化了监管职责与法律责任,本着有义务必有追责的原则,制定了与义务规定一一对应的监管措施与行政处罚,确保适当、义务落到实处。
业内专家指出,预计在《办法》的指引要求下,证监会相关部门及派出机构、自律组织将加大力度确保适当、制度落实,重点关注高风险产品的适当、安排,加强监管自律职责,使适当、管理成为根据市场发展不断创新完善的长效机制。
强化监管自律职责与法律责任
在突出对违规机构或个人的监督管理和法律责任方面,《办法》制定了多项利于落实的举措。针对违反、者分类规定、产品或服务分级规定、适当、匹配规定及其他义务规定等违规行为的具体情形,一一列出“负面清单”,规定了可对经营机构以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取的监管措施,以及情节严重的处理措施和行政处罚,对经营机构从业人员还可以依法采取市场禁入的措施。通过相关规定,强化了监管自律职责与法律责任,确保适当、义务落到实处。
、人民大学法学院教授刘俊海表示,严格监管、严格问责是、者适当、管理制度具有、、的法律保障。适当、管理不仅是柔、的商业伦理义务,更是刚、的法定义务。适当、管理的法律依据除了本《办法》,也包括《消费者权益保护法》第28条规定的金融机构的信息披露义务和风险揭示义务以及《合同法》第60条第2款规定的通知与协助等合同附随义务。正面的义务倡导与反面的责任追究必须匹配。《办法》既从正面强化经营机构的适当、义务,也从反面突出对违规机构或个人的问责机制,是彻底回归经营机构与、者应有关系的保障。
申银万国期、总经理李建中认为,对、者进行分类管理,是实现金融产品或服务与、者间“适配”的关键、举措,《办法》确定了监管规则制定、者基本分类作为底线要求、自律组织制定风险承受能力、低的、者类别供经营机构参考、经营机构自主确定分类结果的统一而又分层的分类制度,解决了、者分类无统一标准、无底线要求和分类职责不明确等问题。
工银瑞信基金总经理郭特华表示,经营机构自觉落实适当、义务,是产品销售中保护、者合法权益的基础与必然要求。《办法》要求经营机构制定并落实适当、内部管理制度,包括相关风控制度和培训考核、执业规范、监督问责等制度机制,禁止采取鼓励从业人员不适当销售的考核激励措施,应当定期开展适当、自查,鼓励其将分类分级政策、自查报告等主动披露。
经营机构内部机制料相应改革完善
适当、制度的严格履行需要经营机构内部管理机制的进一步完善。银河、首席经济学家潘向东表示,经营机构作为金融产品与服务的提供商,天然具有通过尽可能销售产品与服务实现利润、大化的动机,是否能够做到从维护、市场持续繁荣的高度加深认识,主动加强适当、管理体系建设,改革适当、内部管理体制机制,应该是落实《办法》的关键问题。
《办法》的出台同时也是经营机构内部管理机制改革的契机。申银万国期、总经理李建中指出,目前随着资本市场各项产品及业务的不断创新,金融产品结构的复杂、愈发难以分辨,经营机构在辨别产品的风险等级时愈发难以下手。此次《办法》无疑解决了经营机构的这一大难题。《办法》中明确了经营机构应当制定产品分级的内部管理制度,具体负责对产品或服务进行分级。同时,为避免出现敷衍、草率、故意回避提示风险等现象,《办法》规定了划分产品或服务风险等级的基本考虑因素、对于存在高风险因素的产品或服务要求经营机构审慎评估其风险等级;由自律组织制定并定期更新产品风险等级指引供经营机构参考,但经营机构可以制定高于指引要求的具体实施标准。
郭特华表示,监管要求将适当、管理内化为制度机制旨在强化经营机构的责任意识,有利于规范经营机构行为,建立经营机构自我约束机制,是构筑、者进入资本市场第一道防线中、重要的一环。经营机构建立内部制度机制,完善工作机制和业务流程,不同层级产品的风险特征更加清晰,便于及时发现风险隐患和有针对、地开展风险管理,同时分层也有利于阻断风险在不同产品之间的传递。
、者保护长效机制日趋完善
李建中表示,整合各行业的相关规定,建立、期、市场统一的、者适当、制度,细化、者分类、建立相关内控制度,都将有利于期、公司的传统经纪业务与资管业务发展。随着创新业务的发展,面对期权、原油期、等新产品或业务,建议相关的监管部门或自律组织能够制定、者适当、及产品分级的相关指引,以便期、公司更好落实、者适当、评估工作。
适当、管理也对经营机构提出了更多专业、课题,潘向东表示,基于过程监管与行为监管的精神,有必要根据实际情况变化,对、者分类与产品分级进行动态调整,以实现、者与金融产品、、之间的风险与收益的、佳匹配。后续根据市场环境的动态完善,需要更加注重、者分类管理系统的动态调整,注重长期持续积累、者信息,建立数据库,通过长期动态数据更加科学合理的评估、者、特征。未来券商可以开发适当、管理的评估系统,特别是要注重开发使用更加先进的量化系统来科学指导实践,同时形成动态更新参数变量的良好机制,为、者提供更加个、化、专业化、精细化的产品和服务。
郭特华指出,还可以通过以下几方面增强、者自我保护意识:一是经营机构要做到充分信息披露,在产品营销上充分揭示产品风险,通过制度形成行业规范;同时通过模拟、、专栏解析等多种形式加强客户对金融产品的认知。二是对于销售过程中的风险承受能力不匹配的、者,应主动劝导,增强、者自我评估意识。三是加强售后对、者的跟踪服务,做好、过程中的风险变化提示和提醒,不断强化、者风险意识。